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三一重工股份有限公司第五届董事会第十五次会

发布时间:2021-07-24 11:30

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会议于2015年4月20日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9人,实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,审议通过了以下议案:

  三、审议通过了《2014年年度报告及报告摘要》(详见上海证券交易所网站)

  经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2014年度实现归属上市公司股东的净利润7.09亿元,期末可供股东分配的利润为137.84亿元。

  本次利润分配预案为:以公司2014年12月31日的总股本7,616,504,037股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.48元(含税),剩余未分配利润转入下一年度。

  为完成经营目标,根据年度资金预算,公司拟向有关银行申请2015年度授信额度,总规模不超过1330亿元,包括流动资金贷款、按揭业务、各类保函等相关业务。

  授权董事长梁稳根先生代表董事会,在授信额度总规模范围内签署向有关银行申请授信额度的相关文件。

  2015年度公司计划新发生按揭贷款与融资租赁总额不超过人民币146亿元,单笔业务期限不超过5年。公司对上述额度范围内的按揭与融资租赁业务负有回购义务。

  八、审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》(详见上海证券交易所网站)

  关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、 梁在中先生、黄建龙先生回避表决。

  九、审议通过了《关于使用闲置资金购买银行理财产品的议案》(详见上海证券交易所网站)

  十、审议通过了《关于开展金融衍生品业务的议案》(详见上海证券交易所网站)

  十一、审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》(详见上海证券交易所网站)

  十二、审议通过了《关于续聘内部控制审计机构的议案》(详见上海证券交易所网站)

  十三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》(详见上海证券交易所网站)

  十五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》(详见上海证券交易所网站)

  十七、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》(详见上海证券交易所网站)

  十八、审议通过了《独立董事2014年度述职报告》(详见上海证券交易所网站)

  十九、审议通过了《审计委员会2014年度履职情况报告》(详见上海证券交易所网站)

  上述议案除第十四项、第十六项、第十七项、第十九项外,均须提交2014年度股东大会审议,股东大会具体召开时间另行通知。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十次会议于2015年4月20日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人,实际参加表决的监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,审议通过了以下议案:

  1、公司2014年年度报告及报告摘要所披露的信息线、年度报告及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  3、年度报告及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息可以线年度的经营管理和财务状况;

  4、监事会没有发现参与年度报告及报告摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  监事会认为:公司预计2015年度日常关联交易符合商业原则,严格按照公正、公平、公开原则进行市场运作,交易价格合理,属于公平交易,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东利益的行为。

  监事会认为:报告期内,公司内控体系得到了进一步的健全和完善。公司努力深化内部风险评估、推进过程控制、加强监督检查,运行质量及管理效率得到明显提高。内部控制合理、有效,能够适应公司管理的要求和发展需要。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易上市公司关联交易实施指引》的有关规定,结合2014年公司日常关联交易情况,现将2015年度日常关联交易的预计情况报告如下:

  1、公司预计2015年向关联方采购工程机械有关的各种零部件、接受劳务以及租赁金额124,246万元。

  2、公司预计2015年向关联方销售工程机械产品、零部件、提供物流、行政服务及房屋租赁的金额76,302万元。

  3、为促进公司工程机械设备的销售,本公司与中国康富国际租赁有限公司(以下简称为“康富国际”)、湖南中宏融资租赁有限公司(以下简称“湖南中宏”)开展融资租赁销售合作,并与康富国际、湖南中宏及相关金融机构签订融资租赁银企合作协议,约定:康富国际及湖南中宏将其应收融资租赁款出售给金融机构办理保理业务,如果承租人在约定的还款期限内无法按约定条款支付租金,则本公司有向金融机构回购合作协议下的相关租赁物的义务。2015年康富国际、湖南中宏计划新增保理业务总额不超过20亿人民币,公司对上述额度范围内的保理业务负有回购义务。

  公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于预计2015年度日常关联交易的议案》,6名关联董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、黄建龙回避表决,3名独立董事蒋民生、冯宝珊、许定波一致表决通过。

  本公司独立董事对上述议案出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见,并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见。

  该议案尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上对该议案回避表决。

  (5)经营范围:高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、房地产业的投资;新材料、生物技术的研究与开发;光电子和计算机数码网络、机械设备、仪器仪表的生产、销售;工程机械租赁;信息咨询服务;设计、建造、销售、租赁大型港口机械设备、工程船舶、起重机械、重型叉车、散料机械和大型金属机构件及其部件、配件;二手设备收购与销售;技术咨询服务;文化创意服务;物流辅助服务(不含货物运输);认证咨询服务(以上经营项目中涉及国家法律、法规和国务院决定规定应报经有关部门批准或核发许可证的,经批准或取得许可证方可经营)。

  (5)经营范围:重型工业装备及矿山机械、煤矿机械、通用设备、机电设备、冶金设备、金属制品、电子产品、防爆电气及防爆柴油机的生产和销售;采购本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及办理相关技术的进口业务;工程机械新产品的研发、制造、销售及售后服务。

  (5)经营范围:生产风力发电机、增速机、电气机械及器材、机电设备;多种系列机型压裂设备的装配生产。电气机械及器材、重型工业装备及通用设备、机电设备、普通机械、专业设备、电子产品、仪器仪表的研究开发、销售;电力生产设备安装;技术服务;技术开发;技术转让;技术咨询;货物进出口、技术进出口。

  (5)经营范围:岸边集装箱起重机、集装箱门式起重机、门座式起重机等港口机械及其配件的研发、制造,以及销售自产的上述产品。

  (5)经营范围:大型港口机械设备、工程船舶、起重机械、场(厂)内专用机械工业车辆、重型叉车、散料机械和大型金属机构件及其部件的设计、建造、销售及租赁;新材料、生物技术的研究与开发;光电子和计算机数码网络、机械设备、仪器仪表的生产、销售;工程机械租赁;信息咨询服务;二手设备收购及销售;技术咨询服务;文化创意服务;物流辅助服务;认证咨询服务;自营和代理各类商品和技术的进出口。(涉及许可审批的经营项目,凭许可证或审批文件方可经营)

  (5)经营范围:计算机软件及硬件、电子科技产品、电子控制系统、自动化控制设备的开发、技术转让、技术服务;机电设备及相关零部件的研发、组装、并销售相关产品,提供相关产品的咨询、服务和技术转让。

  (5)经营范围:采矿、冶金、建筑专业设备;物料搬运设备制造;建筑、安全用金属制品制造;模具制造;石膏、水泥制品及类似制品制造;粘合剂制造;房屋建筑业;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;箭镞钢结构、预制构件工程安装服务;管道和设备安装;建筑装饰;其他土木工程建筑;房地产咨询服务;信息系统集成服务;对外承包工程业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (5)经营范围:天然气项目投资、天然气输送管网项目投资;销售气瓶、天然气液化设备、重型工业装备、通用设备、机电设备;技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;货物进出口、技术进出口。

  (5)经营范围:一般经营项目:增速机、减速机研发、生产、销售;传动设备及相关零部件、交通运输设备、金属制品、仪器仪表的研制开发、销售;传动设备领域的技术服务、技术研发、技术转让、技术咨询;从事货物及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;船用回转支承、农业机械研发、生产、销售。

  (5)经营范围:房地产开发、建筑装饰、绿化工程、房地产技术服务、物业管理。

  (5)经营范围:机械设备(除特种设备)的设计、制造、批发、零售、维修,从事货物及技术的进出口业务,自动化控制设备技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。

  (5)经营范围:经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。

  (5)经营范围:凭本企业资质证书从事房地产开发经营、物业管理;房地产技术服务;建筑材料的销售。

  (5)经营范围:工程机械、汽车(不含小轿车)、其它机械设备及配件的销售、代理;设备租赁、投资及资产管理;机动车辆保险、企业财产保险。

  (5)经营范围:投资与资产管理,设备租赁,工程机械、汽车(不含小轿车)、其他机械设备及配件的销售、代理。

  (5)经营范围:透平机械(含压缩机、膨胀机、增压机、风机、泵、燃气轮机、汽轮机等及其配套和成套产品、仪控及自动化装置)的研发、设计、生产,销售自产产品。上述同类商品的进出口、佣金代理(拍卖除外)、技术服务及技术咨询等相关配套服务。

  (5)经营范围:建筑工程机械租赁;融资租赁;向国内外购买租赁财产;租赁财产残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;道路货物专用运输(罐式容器);建筑工程机械、起重机械、机电设备维修;起重机械二手设备批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)。

  (5)经营范围:(一)融资租赁业务:经营国内外各种先进适用的机械、设备、电器、交通运输工具、各种仪器、仪表以及先进技术和房地产的直接融资租赁、转租赁、回租和租赁物品的销售处理;(二)其他租赁业务;经营中华人民共和国国内和国外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具、器具、器材、仪器、仪表等通用物品的出租业务和对租赁物品的残值变卖、销售处理;(三)根据用户委托,按照融资租赁合同直接从国内外购买租赁所需物品;(四)融资租赁项下的,不包括需要配额和许可证的,其出口额以还清租金为限的产品出口业务(每项出口需另行报批);(五)对租赁业务实行担保和咨询。

  (5)经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁资产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询。

  (5)经营范围:许可经营项目:大流量高压力的液压泵、液压马达、液压阀及其液压零配件的研发、生产、销售;自产产品的出口及自用产品的进口业务;(法律禁止的除外,法律法规限制的项目取得许可方可经营)。一般经营项目:大流量高压力的液压泵、液压马达、液压阀及其液压零配件的研发、生产、销售;自产产品的出口及自用产品的进口业务;(法律禁止的除外,法律法规限制的项目取得许可方可经营)(上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目)。

  (1)公司向三一重型装备有限公司、湖南三一港口设备有限公司、珠海三一港口机械有限公司、索特传动设备有限公司、杭州力龙液压有限公司、三一重型机器有限公司、三一重型能源装备有限公司、三一重型装备有限公司采购,定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定。

  (2)公司接受湖南兴湘建设监理咨询有限公司监理服务,定价参照市场价格并依据服务范畴及工程复杂程度确定。

  (3)公司接受湖南三一港口设备有限公司、三一重型机器有限公司维修、加工服务,定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定。

  (1)公司向湖南三一港口设备有限公司、湖南三一快而居住宅工业有限公司、杭州力龙液压有限公司、三一重型能源装备有限公司、索特传动设备有限公司、三一重型装备有限公司、三一重型机器有限公司、珠海三一港口机械有限公司销售加工件及材料,定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。

  (2)公司向中富(亚洲)机械有限公司及其子公司、湖南中宏融资租赁有限公司销售产品,定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。

  (3)公司向三一集团有限公司、湖南三一港口设备有限公司、昆山三一数字科技有限公司、湖南三一快而居住宅工业有限公司、三一重型机器有限公司、三一重型装备有限公司、中国康富国际租赁有限公司、三一汽车金融有限公司、湖南兴湘建设监理咨询有限公司、湖南紫竹源房地产有限公司提供行政服务,定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。

  (3)公司向湖南三一港口设备有限公司、三一重型能源装备有限公司、索特传动设备有限公司、三一重型装备有限公司、三一重型机器有限公司、珠海三一港口机械有限公司、杭州力龙液压有限公司、湖南三一快而居住宅工业有限公司提供物流服务,定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。

  (4)公司向三一集团有限公司、湖南三一港口设备有限公司、三一重型能源装备有限公司、三一重型装备有限公司、三一汽车金融有限公司、中国康富国际租赁有限公司、湖南中宏融资租赁有限公司、湖南紫竹源房地产有限公司、湖南兴湘监理咨询有限公司、上海新利恒租赁有限公司及其子公司、上海竹胜园地产有限公司、北京三一盛能以及湖南三一快而居住宅工业有限公司提供房屋租赁,定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。

  (5)公司向关联方湖南三一港口设备有限公司、三一重型能源装备有限公司提供机器加工服务、定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。

  1、公司向有良好合作关系和有质量保证的关联方采购商品或材料,主要是为产品生产加工提供配套件及原材料。关联方熟悉公司的规格、标准及要求,保证产品质量,保障产业链安全,提升公司核心竞争力;能够提供灵活且准时的交货时间表,保证稳定供应。且交易价格不高于向独立第三方的采购价格、价格公允,有利于保证公司生产配套的高效、正常进行。

  2、公司接受关联方湖南兴湘建设监理咨询有限公司为建设项目提供监理劳务,主要是因为湖南兴湘建设监理咨询有限公司在工程监督及项目管理服务方面具有广泛经验,且熟悉监理本公司建设项目的要求和标准,能确保工程质量,保障建设项目的顺利实施。

  3、公司接受关联方湖南三一港口设备有限公司、三一重型机器有限公司提供维修、加工服务,主要是因为关联方拥有专业维修团队,熟悉本公司主要产品性能与工艺,能有效确保维修质量,且较第三方维修反应速度更快,能够提供不逊于第三方的维修、加工服务。

  4、公司向关联方销售的产品、加工件或材料是关联方日常经营所需的生产配套设备和零部件,价格依据市场公允价格确定,为公司带来部分经济利益。

  5、公司向关联方提供物流服务,可充分实现公司物流服务的规模效应,降低物流运营成本,并创造稳定的收益。

  6、公司为关联方提供机器加工劳务,可充分利用公司的生产资源,为公司带来部分收入。

  7、公司为关联方提供房屋租赁及行政服务,能够有效利用闲置房屋资源和行政资源,同时可获得稳定的租金和服务收入。

  8、公司预计2015年度日常关联交易是生产经营过程发生的关联交易,关联交易价格是参照市场定价协商制定,定价公允、合理,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不影响公司的独立性,也不存在损害公司和股东利益的行为。

  本次董事会会议召开前,公司已将该议案提交给独立董事,并得到全体独立董事的认可。独立董事对公司2015年度日常关联交易预计情况发表了独立意见,认为:公司预计2015年度日常关联交易是生产经营过程发生的关联交易,关联交易价格是参照市场定价协商制定,定价公允、合理,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不影响公司的独立性,也不存在损害公司和股东利益的行为。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年4月20日公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》,为满足下属子公司日常生产经营需要,公司拟在2015年度为下属子公司的银行融资提供总额不超过265.2亿元连带责任担保,具体情况如下:

  上述担保额度的有效期为自公司2014年年度股东大会审议通过之日至公司2015年年度股东大会召开之日。

  上述担保额度可循环使用,在担保额度有效期内的任一时点公司实际提供的担保余额不超过265.2亿元。

  公司在担保总额度内可以根据各子公司的实际需求调整对各子公司的实际担保额度。

  (3)经营范围:开展投资、在欧洲销售产品的维修服务、新产品试制、装配加工及配套设施等业务。

  (5)财务状况:截止到2014年12月31日,公司的资产总额16,029,585千元,负债总额13,950,807千元。2014年1-12月营业收入为2,723,575千元,净利润为9,474千元。

  (5)财务状况:截止到2014年12月31日,公司的资产总额9,483,795千元,负债总额7,442,616千元。2014年1-12月营业收入为1,016,247千元,净利润为161,087千元。

  (4)经营范围:塔式起重机、各种类型的移动起重机(轮式和链式即履带式起重机,包括公路型、全地形和越野型)、强夯机及前述各产品的任何零部件的开发、设计、研究、组装、制造、市场营销、销售和分销等业务,以及与之相关的任何修理、维护和质保服务。上述经营范围的进出口和有关技术的引进和装让(不含未经审批的前置许可项目,涉及行政许可项目凭许可证经营)。

  (6)财务状况:截止到2014年12月31日,公司的资产总额7,323,733千元,负债总额4,750,094千元。2014年1-12月营业收入为3,004,253千元,净利润为117,034千元。

  (4)经营范围:工程机械类产品及铸锻件的研发、制造及销售、货物与技术的进出口,自有机械设备的融物租赁(涉及行政许可的凭有效行政许可证件经营)。

  (6)财务状况:截止到2014年12月31日,公司的资产总额2,082,797千元,负债总额1,350,462千元。2014年1-12月营业收入为758,400千元,净利润为5,141千元。

  (4)经营范围:制造工程机械。销售工程机械、机械设备;货物进出口;普通货运。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。(工商局网站)

  制造工程机械;货物进出口;普通货运;法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。

  (6)财务状况:截止到2014年12月31日,公司的资产总额5,937,535千元,负债总额2,176,943千元。2014年1-12月营业收入为1,504,095千元,净利润为163,483千元。

  (6)财务状况:截止到2014年12月31日,公司的资产总额2,133,967千元,负债总额1,532,556千元。2014年1-12月营业收入为715,839千元,净利润为156,099千元。

  (4)经营范围:液压件、输送缸、液压泵、液压控制阀、机械配件、电镀产品及其配套产品的生产、销售。

  (6)财务状况:截止到2014年12月31日,公司的资产总额1,896,765千元,负债总额1,421,412千元。2014年1-12月营业收入为709,374千元,净利润为48,465千元。

  (4)经营范围:一般经营项目:挖掘机、非公路自卸车、注塑机生产加工;旋挖钻机(口径1米以上深度30米以上大口径旋挖钻机)、拆除机生产加工;新材料(纳米技术材料、超细粉末合金材料、稀土金属材料、焊接材料、超硬材料、其他金属材料)加工;移动数据终端设备生产加工;并销售自产产品及提供技术咨询和售后服务。

  (6)财务状况:截止到2014年12月31日,公司的资产总额9,489,210千元,负债总额3,468,250千元。2014年1-12月营业收入为4,575,388千元,净利润为844,404千元。

  (6)财务状况:截止到2014年12月31日,公司的资产总额3,309,830千元,负债总额2,853,722千元。2014年1-12月营业收入为1,124,813千元,净利润为-693千元。

  (4)经营范围:混凝土泵输送管道、高新产品配套钢结构件、工程机械零配件、汽车用驾驶室的设计与制造。

  (6)财务状况:截止到2014年12月31日,公司的资产总额525,869千元,负债总额131,537千元。2014年1-12月营业收入为457,739千元,净利润为29,588千元。

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